概要

1、有限责任公司的注册资金认缴制度由无限期认缴变为了认缴最长限期为

。

2、股份有限公司的出资由认缴制变为了实缴制，但是新增授权资本制。

3、瑕疵出资股东及其他股东就出资瑕疵应承担的责任。

4、新增公司及董事会催缴义务并优化股东失权制度。

有限责任公司认缴制

我国《公司法》关于有限公司出资制度经历了从1993年《公司法》的严格实缴制（股东认缴出资应在公司设立前缴足）到2005年《公司法》的适当放宽（允许股东2年内缴足认缴出资），再到2013年《公司法》的认缴制（取消了对出资期限的限制）。

认缴制有利于放宽市场准入限制、提高股东资金使用效率、降低资本登记交易成本。但由于认缴制对出资期限没有任何限制，导致实践中频频出现超长期认缴、超大金额认缴等滥用认缴制的情况。

新《公司法》将有限公司注册资本认缴制修改为限期认缴制，明确有限公司注册资本须在成立后五年内缴足，有限公司后续增资的亦需要在认缴增资后五年内缴足，同时允许法律、行政法规以及国务院决定对有限公司股东出资期限另行规定。

股份公司授权资本制和实缴制

股份公司的授权资本制，新《公司法》中规范的表述为“公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议”。

2023年《公司法》第一百五十二条引入授权资本制。第一款允许股份公司的章程或者股东会将股份发行的权限授予董事会，并细化规定授权期限、授权比例，同时明确由股东会审查非货币财产作价出资方式。第二款则规定董事会发行股份后修改关于公司章程中的注册资本和已发行股份数的相关事项不需要股东会表决。

授权资本制的优势在于：公司不必一次发行全部资本、股份，减轻了公司设立的难度；授权董事会自行决定发行资本，不需经股东会决议并变更公司章程，简化了公司增资程序；董事会根据公司经营情况发行资本，既灵活适应了公司经营的需要，又避免了资金的冻结、闲置，提高了投资效率。

股东瑕疵出资责任

瑕疵出资股东应就出资差额部分向公司进行补足，这是股东应当按期足额缴纳认缴出资的应有之意。在此基础上，新《公司法》进一步明确，瑕疵出资股东给公司造成损失的，还应当承担赔偿责任。其中，我们注意到，在本次修订草案一审稿中除了赔偿损失之外，还曾经提到就出资差额部分应加算银行同期利息，新《公司法》中删除了前述加算利息的内容。

该等情形下的损失赔偿标准交由司法裁量。此外，现行公司法规定了设立时的其他股东对于瑕疵出资股东应补足差额的连带责任。本次修订草案一审稿中，设立时的其他股东承担连带责任的范围有所扩大，不仅包括瑕疵出资股东应补足的差额，还包括其应承担的赔偿责任；就此，新《公司法》在修订草案一审稿的基础上进行了修改，明确了设立时的其他股东仅在瑕疵出资股东出资不足的范围内承担连带责任，我们理解该等区分较好地平衡了瑕疵出资股东和其他股东的责任范围。

董事会催缴义务及股东失权制度

新《公司法》规定公司可以向“未按期足额缴纳出资”的股东催缴并发出失权通知，股东丧失其“未缴纳出资的股权”，可以按未缴出资的比例失权。该等按比例失权的制度可以避免股东轻易规避失权制度，使得失权制度更为有效。

另外，新《公司法》以公司（董事会）发出失权通知代替股东会决议，在一定程度上可能可以降低公司的行权难度。

结语

新《公司法》在基本沿用现行公司法的资本制度的基础上，收紧了注册资本缴付期限，吸收了司法解释及司法实践对股东出资责任相关规则并加以优化和完善，整体上更加注重对公司及公司债权人的保护，对股东及公司董监高就履行出资义务、维持公司资本充实提出了更高的要求。