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51%对49%：极氪与领克合并背后的股权智慧与教训

2025-03-19

新闻概览

2025年2月14日，极氪与领克完成合并，极氪科技集团正式成立。合并后，极氪持有领克51%的股份，领克成为极氪的非全资附属公司。此次合并旨在通过资源整合与协同发展，提升品牌竞争力，推动集团向高端豪华新能源汽车领域转型。合并后，极氪与领克将坚持双品牌战略，极氪主攻30万以上市场，聚焦中大型车；领克主打20万及以上市场，聚焦小型纯电和中大型混动车型。

合并背景源于新能源汽车市场的激烈竞争，以及吉利控股集团的战略转型需求。此前，极氪与领克存在产品定位重叠和研发资源重复投入等问题，合并后将实现技术共享、成本优化，预计研发投入节省10%～20%，研发费用率从11%降至6%，生产制造节约3%～5%，管理费用节省10%～20%。

此次合并是汽车行业“整合”趋势的体现。2024年以来，国内传统车企纷纷进行品牌整合，如长城欧拉与哈弗合并、上汽荣威与飞凡合并，以及东风与长安拟合并重组等。这些举措旨在优化资源配置，降低成本，提升市场竞争力，以应对新能源市场的快速发展和消费者需求的多样化。

案例解说：真功夫股权五五分

那么51%对49%的股权设计，是否有可供借鉴模仿的价值呢？答案一般是否定的。极氪与领克同属吉利集团，最后拍板决定的还是吉利这位“爸爸”。但于其他企业而言，这种股权模式恐怕更多地会招致纠纷。

通过解读知名餐饮品牌“真功夫”的控制权之争，五五分股权架构的弊端便可见一斑。

1997年，蔡达标与配偶潘敏峰、小舅子潘宇海共同创办东莞市双种子饮食有限公司（简称"双种子"），股权结构为潘宇海持股50%，蔡达标与潘敏峰各持25%。2004年企业实施战略升级，将品牌正式更名为"真功夫"。2006年蔡潘二人协议离婚后，潘敏峰将其持有的25%公司股权无偿转让给蔡达标，至此蔡达标与潘宇海各持有公司50%股权。2007年7月，两人再度合资成立真功夫餐饮管理有限公司，延续各占50%的均等持股结构。同年10月，今日资本与中山联动两家私募机构向企业注资1.5亿元人民币，分别获得3%股权。

经过融资，“真功夫”的股权架构如下：

蔡达标执掌真功夫后推行“去家族化”改革，引发股东潘宇海不满。蔡为巩固控制权，挪用资金收购中山联动3%股权，将子公司法人、商标及核心资产转移至个人控制企业。潘宇海2009年起诉要求查账，法院判决其胜诉后审计发现蔡达标涉嫌职务侵占和挪用资金罪。2011年蔡达标被捕，经审理确认其挪用资金收购股权等行为构成犯罪，判处有期徒刑14年。潘宇海随后接管公司经营管理权，争端终以蔡入狱、潘重掌实权告终。

真功夫内部纷争的重要原因便是其五五分的股权结构：

真功夫的股权五五分结构导致了决策效率低下、内部纷争加剧和企业发展受阻三大问题。首先，由于双方各持股50%，重大决策需双方一致同意，这使得公司在面临重大变革或危机时难以迅速反应。其次，创始人潘宇海与蔡达标在企业经营和发展方向上存在严重分歧，导致内部纷争不断，严重影响企业正常运营。最后，股权之争不仅干扰了内部管理，还使真功夫的上市计划搁置，企业估值缩水，融资困难，发展速度明显放缓。

澜亭解读

51%（大当家）与49%（二当家）的股权结构弊端与股权均分的效果类似。

1、双方的股权比例差距太小，属于均衡型结构，容易产生矛盾。合作时间一长，占股49%的二当家大多会想，为什么出资只差了2%，却要什么事都听占股51%的？于是矛盾就产生了。

2、看似占股51%的是公司老大，但另一方在公司的重大决策上却可以起到制约作用，公司的大小事并不由大当家单独拍板决定。在公司的重大事项决策上，二当家占比超过了34%，是可以行使否决权的。比如，大当家想增资引进一个新股东，如果二当家不同意，就做不了决策。

3、这种结构在引进新股东之后，就会形成了另一种糟糕的股权结构：小股东称霸。两个大股东，一个小股东，小股东站在哪一边，哪一边的股东就得到决策支持，这就迫使两个大股东争相讨好小股东，导致公司根本就没有真正意义上的老大。

综上所述，采用51%对49%的股权架构，和股权均分的效果差不多，所以我们一定要避开这个陷阱。

合理的股权设计能够保障创始人的控制权，提升企业的决策效率，并完善激励机制，实现企业的可持续发展。在股权设计中，至少需要考虑以下几个关键要素。

1、保障创始人控制权：对于初创企业，合理的股权设计能够在引入投资的同时，确保创始人对公司决策的主导权，从而保障企业的核心发展方向。

2、提升决策效率：科学的股权结构能够优化企业的决策流程，尤其在面临重大变革或危机时，有助于企业快速做出有效决策。

3、完善激励机制：企业应建立公平、透明的激励机制，以充分激发员工的积极性和创造力，确保激励措施的有效性。